盡職調(diào)查 | 簽了TS后，一定能拿到投資嗎?

發(fā)布日期：2020-3-31 14:25:36 訪問次數(shù)：2156

       一、什么是盡職調(diào)查?

  盡職調(diào)查(Due Diligence，簡稱DD)，又稱謹慎性調(diào)查，其內(nèi)容包括公司的背景與歷史、公司所處的行業(yè)，公司的營銷、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發(fā)展計劃等各種相關(guān)的問題。

  盡職調(diào)查對于項目的投資決策意義重大，詳盡準確的盡職調(diào)查將幫助私募股權(quán)投資者了解企業(yè)情況，減少因雙方信息不對稱產(chǎn)生的諸多問題;調(diào)查結(jié)果將成為雙方奠定合理估值并建立深入合作的基礎(chǔ)。

  另外，盡職調(diào)查會對目標公司的單據(jù)、文件等進行系統(tǒng)調(diào)查，這本身又是一個保存和整理的過程，無論是對日后的管理還是其他運營都有較大的幫助。

  二、盡職調(diào)查的內(nèi)容與分類

  盡職調(diào)查一般包括針對一切與該并購有關(guān)的事項所進行的調(diào)查分析，盡職調(diào)查的具體內(nèi)容主要覆蓋目標公司的運營、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務、人力、法務等方面，其中商業(yè)運營分析、財務稅務情況和法律法務情況這三方面是調(diào)查的重點，因此這里我們主要探討三種：戰(zhàn)略盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查。

  1. 戰(zhàn)略盡職調(diào)查

  戰(zhàn)略盡職調(diào)查評估目標公司的商業(yè)模式及業(yè)務前景，其中包括判斷市場發(fā)展?jié)摿?，業(yè)務吸引力，以及競爭狀況等商業(yè)風險。

  2. 財務盡職調(diào)查

  財務盡職調(diào)查主要圍繞著人們關(guān)心或有利益關(guān)聯(lián)的商業(yè)活動和相關(guān)財務數(shù)據(jù)而展開，判斷公司賬目是否一致，評估實際資產(chǎn)和負債狀況及稅務風險。最終目的是為了協(xié)助投資方消除財務上的信息不對稱，對目標公司有更深入的理解。

  我們認為，財務盡職調(diào)查的重要作用主要體現(xiàn)在以下三點：

  充分揭示目標公司的財務及稅務狀況，規(guī)避可能的財務風險;

  分析公司以往的獲利能力及現(xiàn)金流;

  了解目標公司的資產(chǎn)及負債(包含或有負債)、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為后續(xù)的交易談判、投資決策及制定并購后的商業(yè)規(guī)劃和整合提供重要的基礎(chǔ)。

  3. 法律盡職調(diào)查

  法律盡職調(diào)查，是專業(yè)的法務及律師團隊對目標公司的企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查，內(nèi)容主要包括以下幾點：

  目標公司基本情況;

  目標公司的知識產(chǎn)權(quán)情況;

  目標公司的融資和擔保情況;

  目標公司的員工事務;

  目標公司的土地和建筑等重要不動產(chǎn)情況;

  目標公司是否合法合規(guī)經(jīng)營，是否已經(jīng)取得了從事相關(guān)業(yè)務所需要的許可等;

  目標公司在信息技術(shù)(IT)方面的情況;

  目標公司的主要供應商和客戶情況;

  目標公司是否存在潛在訴訟或破產(chǎn)清算等。

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  三、不同階段的公司應注意的考察重點

  Peter Thiel認為，優(yōu)秀的公司有三個重要特點：

  1. 創(chuàng)造價值;

  2. 能以有意義的方式存續(xù);

  3.兌現(xiàn)部分自身創(chuàng)造的價值。

  那么既然VC們都想通過投資優(yōu)秀的公司獲得回報，與其研究VC們會在盡職調(diào)查中問什么具體的問題，不如關(guān)注需要考察哪些點并且達到最終的目的：

  1. 評估價值;

  2. 是否可持續(xù);

  3. 能否退出。

  對于不同stage，投資人考察的重點不一樣。比如天使投資人經(jīng)常會說投資就是投人，這也是取決于該階段公司的特性。下面就是一個投資人對不同階段的企業(yè)所應該考察點：

  盡職調(diào)查后，投資經(jīng)理會形成調(diào)研報告及投資方案建議書，提供財務意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。

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